行业动态

（一）搭建框架

在为企业设计内部制度时，首先根据企业的实际情况，采用不同的标准进行划分，分层次、分步骤对公司内部制度进行搭建。

1、如根据企业所涉及的行业划分，可分房地产类、建筑施工类、化工类、金融投资类、物流类、商业流通类、服务类、移动互联类等；

2、如根据企业运行所处阶段划分，可分孕育期、生存期、高速发展期、成熟期、衰退期； 

3、如根据企业内部架构划分，包括：组织层面的控制、业务层面的控制和信息层面的控制。组织层面的内控又包括：组织架构、人力资源、企业文化等；业务层面的内控包括：生产、采购、销售、研发、综合、内部监管等；信息层面的内控包括：内部信息传递和信息系统。

例如在涉及三会运作及高管基本内部制度，除公司章程外，还应依据企业的组织架构，制定相适应的三会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等。

（二）内容合法

确保合规管理制度内容的合法性是非常重要的，甚至可以说是合规管理制度的第一要义。制定规章制度并不是简单地罗列法律规定和条文，更应该符合企业自身实际情况。只有在考虑到企业自身特点的基础上进行制定，才能使制度更加科学、合理、可操作性强，并且容易被企业员工理解和遵守。

1、为了确保企业的合规性，相关责任人员应该根据企业所涵盖的所有营运环节和业务循环系统，梳理企业运营所涉及到的法律法规和相关规则。如果涉及的法律规定进行过修订，就应该及时更新制度，运用新法规定。这样可以使企业的管理制度与最新的法律法规相符并能够有效执行，从而降低企业违反法律法规的风险。

2、制定各版块相关制度时，需要确保制度与公司章程、上级规定以及其他制度之间是否存在冲突，制度效力层次是否协调统一。如果不协调或者存在冲突，则需要进行整合和修订，以确保制度的有效性和一致性。

3、在设计制度时，还需要关注相关设置是否低于法律的最低标准，尤其要重视法律的一些强制性规定，避免出现与法律相抵触的情形。这样可以使制度更加符合法律法规的要求。

（三）程序合规

1、在企业制定制度的过程中，不仅要确保制度内容合法、合规，同时要注意制定程序是否符合相关法律法规的规定。

2、责任人员应重点关注以下事项：相关政策是否经过讨论决策，会议议案是否提前通知相关人员，审议通过后是否需要股东大会的审议，以及表决票比例是否符合法律规定等。只有这些事项得到合理处理，才能保证制度的合法性和可操作性。

3、不同层级的制度需要由不同的决策主体实施，并且需要经过民主决策程序才能确保依法合规。因此，在制定制度时，必须严格按照相关程序进行，并保证参与决策的各方拥有平等的权利和机会。

（四）责任明确

公司治理包括股东大会、董事会及其专业委员会、监事会、经营管理层的划分。这不仅包括治理结构的建立，还包括各机构配套的议事规则或工作细则的建立。而构建合规管理的制度体系应属董事会的主要责任，一般是在董事会层面设立合规管理专门委员会，负责企业合规管理的总体工作，承担业务、管理与合规相融合的重任。

在以往的案例中，我们发现许多中小企业的董事会形同虚设。由于选任方式是由第一大股东直接任命其代表或由总经理直接提名，从一开始就限制了独立董事的独立性。这使得董事会很容易成为大股东的传声筒，失去了独立董事应有的监督作用和企业治理的重要作用。因此，建立有效的董事会结构和选任机制，保障独立董事的独立性，是确保企业合规运营和可持续发展的必要条件。

董事会是公司法人治理结构的核心，必须确保独立董事的独立性，使其监督和管理作用充分发挥。通过咨询团队的参与，可以协助中小企业制定新的独立董事候选人制度，坚持公司外部成员与公司内部成员相结合的原则，广泛吸收具有开拓精神的管理精英加入董事会。在此基础上，董事会应通过完善工作程序和约束机制，真正实现董事会的合规管理职能。应当建立独立董事的议事程序和权利保障机制，确保其行使监督职能的独立性和有效性。这样才能提高企业治理水平，促进企业健康稳定发展。

（五）合理执行

1、执行制度是制度建设的重要环节，只有坚决贯彻才能发挥其应有的功效。因此，在制度建设中必须充分考虑执行的可行性和有效性。

2、新制度要加大宣传力度，对企业全员进行制度教育和培训，培养本企业的制度文化，增强员工的制度意识和执行能力。只有让制度意识根植于员工内心，才能真正发挥制度的作用。

3、制度执行要做好监督和反馈，及时发现并解决制度执行中存在的问题，并平衡好原则性和灵活性。如果属于制度本身不完善的，还应提出修改完善的建议，并牵头修订和完善制度。这样才能确保制度不断完善和有效执行。